Ogólne warunki sprzedaży

Standardowe warunki dostawy i płatności firmy MULTIBOX INTERNATIONAL BV, Tolboomweg 5, 3784 XC Terschuur, Holandia, złożone w Izbie Gospodarczej w Amersfoort.

Artykuł 1: Zastosowanie

1.1. Niniejsze warunki – o ile nie ustalono inaczej w formie pisemnej – mają zastosowanie do wszystkich ofert sporządzanych przez Multibox International B.V. oraz do wszystkich umów lub kontraktów zawieranych przez firmę Multibox oraz do wszystkich umów lub kontraktów, jakie mogą zostać zawarte w ich rezultacie.

1.2. Firma Multibox International B.V. jest określona w niniejszych warunkach jako wykonawca lub sprzedający. Druga strona jest określona jako klient lub kupujący.

1.3. Warunki standardowe klienta nie mają zastosowania i zostają niniejszym wyraźnie odrzucone.

Artykuł 2: Oferty i akceptacja

 

2.1. Wszystkie oferty są sporządzane jako oferty niewiążące.

2.2. Jeżeli klient dostarczy wykonawcy dane, rysunki itp., wykonawca może założyć ich poprawność i na ich podstawie sporządzić ofertę.

2.3. Ceny podane w ofercie dotyczą dostawy loko fabryka zgodnie z warunkami Incoterms 2000. Ceny nie zawierają podatku obrotowego ani kosztów opakowania.

2.4. Wszystkie zamówienia wymagają ostatecznej akceptacji przez wykonawcę. Żadne zamówienie nie będzie wiążące dla wykonawcy dopóki wykonawca nie prześle klientowi jego pisemnej akceptacji.

Artykuł 3: Prawa własności intelektualnej

 

3.1. O ile nie uzgodniono inaczej, wykonawca zachowuje prawa autorskie oraz wszystkie prawa własności przemysłowej do sporządzonych przez niego ofert oraz do dostarczonych przez niego projektów, ilustracji, rysunków, modeli, modeli próbnych, oprogramowania itd.

3.2. Prawa do danych, o których mowa w paragrafie 1, pozostaną własnością wykonawcy niezależnie od tego, czy klient poniósł koszty ich wytworzenia. Takie dane nie mogą być kopiowane, wykorzystywane ani prezentowane osobom trzecim bez wyraźnej zgody wykonawcy. W przypadku naruszenia niniejszego postanowienia klient zapłaci wykonawcy karę w wysokości 25.000 EUR. Taka kara może zostać naliczona niezależnie od jakiegokolwiek innego odszkodowania należnego na mocy prawa.

Artykuł 4: Doradztwo, projekty i materiały

 

4.1. Klient nie może czerpać żadnych praw z porad oraz informacji uzyskanych od wykonawcy, jeżeli nie dotyczą one bezpośrednio zamówienia.

4.2. Klient ponosi odpowiedzialność z tytułu sporządzonych przez niego lub w jego imieniu rysunków i obliczeń oraz z tytułu przydatności funkcjonalnej materiałów zalecanych do stosowania przez niego lub w jego imieniu.

4.3. Klient zwolni wykonawcę z odpowiedzialności z tytułu jakichkolwiek roszczeń wniesionych przez osoby trzecie dotyczących użycia rysunków, obliczeń, próbek, modeli itd. dostarczonych przez lub w imieniu klienta.

4.4. Klient może, na swój koszt, przeprowadzić (lub zlecić) badanie materiałów, jakie wykonawca chce użyć, zanim takie materiały zostaną przetworzone. Jeżeli w wyniku przeprowadzenia takiego badania wykonawca poniesie jakiekolwiek szkody, ich koszty zostaną pokryte przez klienta.

4.5. Wykonawca zastrzega sobie prawo do wprowadzania drobnych zmian w projekcie bez wcześniejszego powiadomienia.

Artykuł 5: Czas dostawy

 

5.1. Czas dostawy podany przez wykonawcę jest przybliżony.

5.2. Przy ustalaniu czasu dostawy wykonawca zakłada, że będzie w stanie zrealizować zamówienie w okolicznościach, jakie są mu znane w danym momencie.

5.3. Czas dostawy liczony jest od momentu uzgodnienia wszystkich szczegółów technicznych, wszystkich niezbędnych danych, rysunków końcowych itd. znajdujących się w posiadaniu wykonawcy, otrzymania uzgodnionej płatności lub raty oraz spełnienia warunków niezbędnych do realizacji zamówienia.

5.4. Wyjątki:

a. W przypadku wystąpienia okoliczności innych niż były znane wykonawcy w momencie ustalania czasu dostawy, wykonawca może wydłużyć czas dostawy o czas niezbędny do realizacji zamówienia w takich okolicznościach. Jeżeli prac nie da zmieścić z harmonogramie zleceń wykonawcy, zostaną one wykonane najszybciej jak tylko pozwoli na to harmonogram.

b. W przypadku wystąpienia dodatkowych prac, czas dostawy może zostać wydłużony o czas niezbędny do realizacji (lub zorganizowania) dostawy materiałów i części wymaganych w tym celu oraz przeprowadzenia takich dodatkowych prac. Jeżeli dodatkowych prac nie da zmieścić z harmonogramie zleceń wykonawcy, zostaną one wykonane najszybciej jak tylko pozwoli na to harmonogram.

c. W przypadku zawieszenia obowiązków wykonawcy, czas dostawy zostanie wydłużony o czas trwania zawieszenia. Jeżeli kontynuacji prac nie da zmieścić z harmonogramie zleceń wykonawcy, zostaną one wykonane najszybciej jak tylko pozwoli na to harmonogram.

d. Jeżeli realizacja prac jest niemożliwa z powodu panujących warunków atmosferycznych, czas dostawy zostanie wydłużony o czas opóźnienia powstałego z tej przyczyny.

5.5. Wykonawca dołoży wszelkich starań, aby wysyłki zostały zrealizowane w podanym terminie lub podanych terminach. Jednakże przekroczenie terminu dostawy w żadnym wypadku nie będzie uprawniało do ubiegania się o odszkodowanie, chyba że takie prawo zostanie ustalone w formie pisemnej.

Artykuł 6: Przeniesienie ryzyka

 

6.1. W przypadku realizacji dostawy na zasadzie loko fabryka, zgodnie z warunkami Incoterms 2000, ryzyko związane z dostarczanymi materiałami zostanie przeniesione z chwilą udostępnienia przez sprzedającego takich materiałów kupującemu.

6.2. Niezależnie od postanowień poprzedniego paragrafu, klient i wykonawca ustalają, że przewóz zostanie zorganizowany przez wykonawcę. Również w takim przypadku ryzyko składowania, załadunku, przewozu i rozładunku ponosi klient. Klient może się ubezpieczyć od takich ryzyk.

6.3. Nawet jeśli sprzedający zainstaluje i/lub zamontuje sprzedane materiały, ryzyko związane z takimi materiałami zostanie przeniesione z chwilą udostępnienia przez sprzedającego takich materiałów kupującemu na terenie zakładu sprzedającego lub w innym uzgodnionym miejscu.

6.4. Jeżeli zakup wiąże się oddaniem materiałów w rozliczeniu a w oczekiwaniu na dostawę nowych materiałów kupujący nadal korzysta z materiałów przeznaczonych do rozliczenia, ryzyko związane z materiałami przeznaczonymi do rozliczenia nadal ponosi kupujący do momentu przekazania ich do dyspozycji sprzedającego.

Artykuł 7: Zmiany ceny

 

7.1. Jeżeli od daty zawarcia umowy upłynęły cztery miesiące a jej realizacja przez wykonawcę nie została jeszcze zakończona, klient może zostać obciążony z tytułu wzrostu determinantów ceny.

7.2. Zapłata wyższej ceny, o której mowa w paragrafie 1, nastąpi wraz z płatnością kwoty głównej lub ostatniej raty.

7.3. Jeżeli materiały są dostarczane przez klienta a wykonawca jest gotowy je użyć, wykonawca może obciążyć klienta kwotą w wysokości maksymalnie 20 procent ceny rynkowej dostarczonych materiałów.

Artykuł 8: Niezdolność do realizacji

 

8.1. Klient będzie miał prawo do zawieszenia realizacji swoich obowiązków w przypadku czasowej niezdolności do realizacji w wyniku zaistnienia okoliczności, których nie mógł przewidzieć w czasie zawierania umowy i na które klient nie ma wpływu.

8.2. Za okoliczności, których wykonawca nie mógł przewidzieć i na które nie ma wpływu, uznaje się niewypełnienie lub opóźnienie w realizacji obowiązków przez jego dostawców i/lub podwykonawców, warunki atmosferyczne, trzęsienie ziemi, pożar, utratę lub kradzież narzędzi, utratę przetworzonych materiałów, blokady drogowe, strajki lub przerwanie robót oraz ograniczenia importu lub restrykcje handlowe.

8.3. Wykonawca nie będzie miał prawa do zawieszenia realizacji, jeżeli realizacja będzie trwale niemożliwa lub jeżeli czasowa niezdolność potrwa dłużej niż sześć miesięcy. W takiej sytuacji umowa może zostać rozwiązana w odniesieniu do tej części obowiązków, które nie zostały jeszcze zrealizowane. W takim przypadku strony nie będą uprawnione do ubiegania się o odszkodowanie z tytułu szkód doznanych lub których mogą doznać w wyniku rozwiązania umowy.

Artykuł 9: Zakres prac

 

9.1. Wykonawca zapewni uzyskanie we właściwym czasie wszystkich pozwoleń, zwolnień oraz innych decyzji, które są niezbędne do przeprowadzenia prac.

9.2. Cena prac nie obejmuje:

a. kosztów nadzoru, instalacji, rozruchu i prób a także szkolenia personelu produkcyjnego oraz personelu konserwacji;

b. kosztów robót ziemnych, wbijania pali, cięcia, rozbijania, fundamentowania, murowania, stolarki budowlanej, tynkowania, malowania, tapetowania, napraw lub innych prac budowlanych;

c. kosztów przyłączenia gazu, wody lub elektryczności oraz innych mediów infrastrukturalnych;

d. kosztów zapobiegania lub łagodzenia skutków uszkodzenia materiałów znajdujących się w lub w pobliżu miejsca wykonywania prac;

e. kosztów usuwania materiałów, materiałów budowlanych lub odpadów;

f. kosztów podróży i zakwaterowania.

Artykuł 10: Zmiany w zakresie prac

 

10.1. Zmiany w zakresie prac w każdym wypadku będą powodowały zwiększenie lub zmniejszenie ilości prac, jeżeli:

a. następuje zmiana projektu lub specyfikacji;

b. informacje przekazane przez klienta nie odpowiadają rzeczywistości;

c. ilości różnią się od szacunków o więcej niż 10%.

10.2. Prace dodatkowe zostaną skalkulowane na podstawie wartości determinantów ceny obowiązujących w czasie przeprowadzania takich dodatkowych prac. Prace zredukowane zostaną skalkulowane na podstawie wartości determinantów ceny obowiązujących w momencie zawarcia umowy.

10.3. Jeżeli zwiększenie lub zmniejszenie ilości prac będzie miało ujemny wpływ na bilans, wykonawca może obciążyć klienta fakturą końcową na kwotę stanowiącą 10% różnicy bilansu. Niniejsze postanowienie nie ma zastosowania w przypadku zmniejszenia ilości prac na żądanie wykonawcy.

Artykuł 11: Realizacja prac

 

11.1. Klient zapewni wykonawcy możliwość prowadzenia swojej działalności bez zakłóceń i w uzgodnionym czasie oraz dostęp w czasie realizacji prac do wymaganych materiałów i mediów, takich jak:
– sprężone powietrze i elektryczność;
– prawidłowe kartony/wykroje i klej;
– materiały przewidziane w ustawie o warunkach pracy oraz innych przepisach bezpieczeństwa i higieny pracy wynikających z tej ustawy.

11.2. Klient ponosi odpowiedzialność za wszystkie szkody powstałe w wyniku utraty, kradzieży lub spalenia bądź uszkodzenia narzędzi, materiałów i pozostałego mienia wykonawcy znajdujących się w miejscu prowadzenia prac.

11.3. Jeżeli klient nie wywiąże się ze swoich obowiązków, o których mowa w poprzednich paragrafach, a w rezultacie nastąpi opóźnienie realizacji prac, prace zostaną wykonane najszybciej jak tylko pozwoli na to harmonogram. Oprócz tego klient ponosi odpowiedzialność za wszystkie szkody doznane w wyniku tego przez wykonawcę.

Artykuł 12: Zakończenie prac

 

12.1. Prace zostaną uznane za zakończone, jeżeli:

a. klient zaaprobował wykonane prace;

b. dzieło powstałe w wyniku realizacji prac zostało użyte przez klienta; jeżeli klient skorzysta tylko z części dzieła, za zakończoną zostanie uznana tylko odpowiednia część prac;

c. wykonawca przekaże klientowi pisemne zawiadomienie o zakończeniu prac, a klient nie wskaże w ciągu 14 dni w formie pisemnej, czy prace zostały zaaprobowane, czy nie;

d. klient nie zaaprobuje prac z powodu drobnych defektów lub brakujących części, które można naprawić lub dostarczyć w ciągu 30 dni i które nie uniemożliwiają korzystania z dzieła.

12.2. W przypadku braku aprobaty prac klient będzie zobowiązany do przekazania wykonawcy pisemnego zawiadomienia o tym fakcie z podaniem przyczyn.

12.3. W przypadku braku aprobaty prac klient zapewni wykonawcy możliwość wykonania prac od nowa. W takim przypadku ponownie będą miały zastosowanie postanowienia niniejszego artykułu.

Artykuł 13: Odpowiedzialność

 

13.1. Wykonawca jest odpowiedzialny za szkody doznane przez klienta, powstałe bezpośrednio i wyłącznie z winy wykonawcy. Jednakże odszkodowaniu podlega jedynie strata lub szkoda, z tytułu której wykonawca jest lub powinien być ubezpieczony.

13.2. Odszkodowaniu nie podlegają:

a. straty lub szkody wtórne, w tym na przykład strata lub szkoda spowodowana przestojami zakładu oraz utrata zysków;

b. uszkodzenia materiałów użytych do wykonania prac lub materiałów znajdujących się w sąsiedztwie miejsca prowadzenia prac;

c. szkoda spowodowana celowo lub w wyniku rozmyślnego działania pomocników.

13.3. Klient zwolni wykonawcę z odpowiedzialności względem wszystkich roszczeń osób trzecich z tytułu odpowiedzialności za skutki wad wyrobu, który został dostarczony przez klienta osobie trzeciej i który składa się w całości lub częściowo z wyrobów i/lub materiałów dostarczonych przez wykonawcę.

Artykuł 14: Gwarancja

 

14.1. Wykonawca gwarantuje prawidłowe wykonanie uzgodnionej realizacji przez okres 12 miesięcy od momentu dostawy lub zakończenia prac.

14.2. Jeżeli uzgodniona realizacja polega na wykonaniu prac określonych w umowie, wykonawca gwarantuje brak wadliwości dostarczonej konstrukcji oraz materiałów użytych do jej wykonania przez okres wskazany w paragrafie 1, pod warunkiem posiadania swobody wyboru takich materiałów. Jeżeli okaże się, że dostarczona konstrukcja lub użyte materiały są wadliwe, wykonawca dokona ich naprawy lub wymiany. Części, które wykonawca ma naprawić lub wymienić, muszą zostać mu przesłane bezpłatnie. Koszty demontażu i montażu takich części oraz wszelkie poniesione koszty podróży i zakwaterowania pokrywa klient.

14.3. Jeżeli uzgodniona realizacja polega na przetworzeniu przez wykonawcę materiałów dostarczonych przez klienta, wykonawca gwarantuje brak wadliwości przetworzenia przez okres wskazany w paragrafie 1.
Jeżeli okaże się, że przetwarzanie nie zostało przeprowadzone w sposób prawidłowy, wykonawca podejmie decyzję, czy:

a. przeprowadzić przetwarzanie od nowa, w którym to przypadku klient musi dostarczyć nowy materiał na swój koszt;

b. usunąć wadę, w którym to przypadku klient musi bezpłatnie zwrócić materiał wykonawcy;

c. przekazać klientowi notę kredytową obejmującą proporcjonalną część zafakturowanej kwoty.

14.4. Jeżeli uzgodniona realizacja polega na dostarczeniu towaru, wykonawca gwarantuje brak wadliwości dostarczonego towaru przez okres wskazany w paragrafie 1.
Jeżeli okaże się, że dostawa nie jest pozbawiona wad, towar musi zostać bezpłatnie zwrócony wykonawcy. Następnie wykonawca podejmie decyzję, czy:

a. naprawić towar;

b. wymienić towar;

c. przekazać klientowi notę kredytową obejmującą proporcjonalną część zafakturowanej kwoty.

14.5. Jeżeli uzgodniona realizacja polega w całości lub częściowo na instalacji i/lub montażu dostarczonego towaru, wykonawca gwarantuje brak wadliwości instalacji i/lub montażu przez okres wskazany w paragrafie 1.
Jeżeli okaże się, że instalacja i/lub montaż nie zostały przeprowadzone w sposób poprawny, wykonawca dokona naprawy. Wszystkie koszty podróży i zakwaterowania ponosi klient.

14.6. Gwarancja producenta dotyczy części, odnośnie których taka gwarancja została wyraźnie uzgodniona w formie pisemnej przez klienta i wykonawcę. Jeżeli klient miał okazję zapoznać się z treścią gwarancji producenta, to taka gwarancja zastąpi gwarancję określoną w niniejszym artykule.

14.7. W każdy przypadku klient musi umożliwić wykonawcy usunięcie wady lub ponowne przeprowadzenie przetwarzania.

14.8. Klient może skorzystać z gwarancji dopiero po spełnieniu wszystkich swoich obowiązków względem wykonawcy.

14.9. Wyjątki:

a. Nie udziela się gwarancji na wady powstałe w wyniku:
– normalnego zużycia;
– nierozsądnego użycia;
– nieprzeprowadzenia lub niewłaściwego przeprowadzenia konserwacji;
– przeprowadzenia instalacji, montażu, modyfikacji lub naprawy przez klienta lub osoby trzecie.

b. Nie udziela się gwarancji na dostarczony towar, który w momencie dostawy nie był nowy.

Artykuł 15: Roszczenia

 

Klient nie może powoływać się na niedopełnienie obowiązków, jeżeli w terminie 14 dni od momentu wykrycia wady lub momentu, w którym należałoby się spodziewać jej wykrycia, nie przekaże wykonawcy pisemnego roszczenia.

Artykuł 16: Towar nieodebrany

 

Jeżeli towar nie zostanie odebrany w okresie do upływu terminu dostawy, taki towar będzie nadal dostępny dla klienta. Nieodebrany towar będzie składowany na koszt i ryzyko klienta. Wykonawca może zawsze skorzystać z uprawnień określonych w artykule 6:90 Kodeksu Cywilnego.

Artykuł 17: Płatność

 

17.1. Płatności będą dokonywane w miejscu prowadzenia działalności wykonawcy lub przelewem na konto wskazane przez wykonawcę.

17.2. O ile nie ustalono inaczej, płatności będą realizowane w następujący sposób:

a. gotówką w przypadku sprzedaży bezpośredniej („przez ladę”);

b. w przypadku uzgodnienia płatności ratalnej:
– 40% ceny łącznej w momencie złożenia zamówienia;
– 50% ceny łącznej po dostarczeniu materiałów;
– 10% ceny łącznej po zakończeniu realizacji;

c. we wszystkich innych przypadkach: w ciągu 30 dni od daty wystawienia faktury.

17.3. Niezależnie od uzgodnionych warunków płatności, klient będzie zobowiązany, na żądanie wykonawcy, do przekazania takiego zabezpieczenia wierzytelności, jakie wykonawca uzna za wystarczające. Klient, który nie przekaże takiego zabezpieczenia w określonym terminie, zostanie natychmiast uznany za dopuszczającego się naruszenia warunków umowy. W takim przypadku wykonawca ma prawo do rozwiązania umowy i zażądania naprawy szkody przez klienta.

17.4. Klient nie ma prawa do kompensacji roszczeń względem wykonawcy, chyba że wykonawca ogłosił upadłość.

17.5. Należność w pełnej wysokości stanie się natychmiast wymagalna w przypadku:

a. przekroczenia terminu płatności;

b. ogłoszenia przez klienta upadłości lub złożenia wniosku o zawieszenie płatności;

c. zajęcia mienia lub należności klienta;

d. likwidacji działalności klienta (będącego podmiotem prawnym);

e. ustanowienia kurateli nad klientem lub śmierci klienta (będącego osobą fizyczną).

17.6. Jeżeli płatność nie zostanie dokonana w ustalonym terminie, klientowi natychmiast zostaną naliczone odsetki na rzecz wykonawcy. Wysokość odsetek wynosi 10% w stosunku rocznym lub jest równa ustawowej stopie procentowej, w zależności od tego, która z tych kwot będzie wyższa. Dla celów obliczenia wysokości odsetek miesiąc niepełny będzie traktowany jako cały miesiąc.

17.7. Jeżeli płatność nie zostanie dokonana w ustalonym terminie, klient zwróci wykonawcy wszystkie pozasądowe koszty odzyskania długu, z zastrzeżeniem kwoty minimalnej w wysokości 50 EUR.

17.8. Koszty zostaną obliczone na podstawie poniższego zestawienia:
za pierwsze 3.000 EUR – 15%
za każdą dodatkową kwotę do wysokości 6.000 EUR – 10%
za każdą dodatkową kwotę do wysokości 15.000 EUR – 8%
za każdą dodatkową kwotę do wysokości 60.000 EUR – 5%
za każdą dodatkową kwotę powyżej 60.000 EUR – 3%
Jeżeli rzeczywiście poniesione koszty pozasądowe przekraczają kwoty podane w powyższym zestawieniu, zostaną one zwrócone w rzeczywiście poniesionej wysokości.

17.9. Jeżeli racja w postępowaniu sądowym będzie leżała po stronie wykonawcy, wszystkie koszty poniesione przez niego w związku z takim postępowaniem pokryje klient.

Artykuł 18: Zastrzeżenie prawa własności oraz prawo zastawu

 

18.1. Po dokonaniu dostawy towaru wykonawca zachowa prawo własności do takiego towaru do czasu, aż klient:

a. wypełni swoje obowiązki wynikające z niniejszej umowy lub innych podobnych umów;

b. dokona zapłaty za czynności zrealizowane lub które mają być zrealizowane na podstawie takich umów;

c. zapłaci roszczenia z tytułu nieprzestrzegania warunków wymienionych wyżej umów, takie jak odszkodowanie, kary, odsetki i koszty.

18.2. Dopóki wykonawca zachowuje prawo własności do dostarczonego towaru, klient nie może obciążyć takiego towaru inaczej, jak tylko w toku swojej normalnej działalności.

18.3. Powołując się na zachowanie prawa własności, wykonawca może ponownie przejąć w posiadanie dostarczony towar. Klient umożliwi wykonawcy wstęp do miejsca, w którym znajduje się towar.

18.4. Jeżeli wykonawca nie będzie mógł powołać się na zachowane prawo własności, ponieważ dostarczony towar został zmieszany z innym materiałem, zniekształcony lub zmieniony w drodze akcesji, klient będzie zobowiązany do udzielenia wykonawcy prawa zastawu na nowo utworzony towar.

Artykuł 19: Rozwiązanie Umowy

 

Jeżeli klient chce rozwiązać umowę w sytuacji, gdy wykonawca nie naruszył żadnych z jej warunków, przy czym wykonawca wyraził zgodę na jej rozwiązanie, umowa zostanie rozwiązana za obopólną zgodą. W takim przypadku wykonawca będzie miał prawo do odszkodowania z tytułu jakichkolwiek szkód finansowych, takich jak poniesione straty, utrata zysków lub poniesione koszty.

Artykuł 20: Obowiązujące prawo i wybór jurysdykcji

 

20.1. Zastosowanie ma prawo holenderskie.

20.2. Nie mają zastosowania postanowienia Konwencji Wiedeńskiej o Umowach Międzynarodowej Sprzedaży Towarów (CISG) ani żadne inne przepisy międzynarodowe, których wyłączenie jest dopuszczalne.

20.3. O ile obowiązujące przepisy prawa nie stanowią inaczej, kompetencje w tej kwestii posiada Prezes Sądu Rejonowego w Utrechcie. Wykonawca może odstąpić od takiej zasady jurysdykcji i zastosować zasady ustawowe w zakresie wyboru jurysdykcji.

20.4. Strony mogą uzgodnić inną formę rozwiązywania sporów, np. arbitraż lub mediacje.